Spółka inwestuje w nieruchomość wspólnika – co mówi fiskus i interpretacje KIS?
14/10/2025
Inwestycje spółek w nieruchomości należące do ich wspólników od lat budzą zainteresowanie przedsiębiorców oraz fiskusa. Tego typu transakcje mogą być korzystne biznesowo – na przykład gdy spółka modernizuje budynek, w którym prowadzi działalność – ale jednocześnie wiążą się z istotnymi konsekwencjami podatkowymi.
Inwestycje spółek w nieruchomości należące do ich wspólników od lat budzą zainteresowanie przedsiębiorców oraz fiskusa. Tego typu transakcje mogą być korzystne biznesowo – na przykład gdy spółka modernizuje budynek, w którym prowadzi działalność – ale jednocześnie wiążą się z istotnymi konsekwencjami podatkowymi.
Jak spółka inwestuje w nieruchomość wspólnika: kluczowe aspekty prawne
Inwestowanie przez spółkę w nieruchomość należącą do wspólnika to temat, który w praktyce gospodarczej pojawia się coraz częściej. Tego typu działania mogą być korzystne biznesowo, ale wiążą się również z szeregiem obowiązków prawnych i podatkowych. W tym artykule wyjaśniamy, jak wygląda inwestycja spółki w nieruchomość wspólnika, jakie wymogi formalne trzeba spełnić oraz jakie mogą być skutki podatkowe takich działań.
Dlaczego spółka inwestuje w nieruchomość wspólnika?
Spółka może inwestować w nieruchomość wspólnika z różnych powodów. Często wynika to z potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej — np. gdy spółka chce zaadaptować budynek wspólnika na własne biuro lub magazyn. Niekiedy taka inwestycja wiąże się też z długofalową strategią rozwoju, w ramach której spółka stopniowo nabywa nieruchomości kluczowe dla jej funkcjonowania.
Często przedsiębiorcy decydują się na takie rozwiązanie ze względów podatkowych.
Należy również wskazać, że spółka może inwestować w nieruchomości wspólnika na kilka sposobów:
-> remont albo modernizacja nieruchomości wspólnika – jako inwestycje w obcym środku trwałym,
-> wynajem długoterminowy z prawem do inwestowania,
-> zakup nieruchomości od wspólnika,
-> wniesienie nieruchomości wspólnika aportem do spółki,
-> nieodpłatne użyczenie nieruchomości spółce przez wspólnika.
Umowa spółki a inwestycje w nieruchomości wspólników
W zależności od sposobu inwestowania spółki w nieruchomości wspólnika, inne są wymogi prawne. Co do zasady podstawa decyzji inwestycyjnej powinna być zawarta w samej umowie spółki. To w niej warto zawrzeć postanowienia określające, czy spółka może finansować inwestycje w nieruchomości należące do wspólników, na jakich warunkach i w jakim zakresie.
Jasne zapisy w umowie spółki pozwalają uniknąć późniejszych nieporozumień oraz ewentualnych sporów między wspólnikami.
Kiedy inwestycja wymaga zmiany umowy spółki?
Należy również wskazać, że w zależności od sposobu inwestowania, jeżeli w umowie spółki nie ma zapisów umożliwiających takie działania, często konieczne jest jej aneksowanie. Zmiana umowy spółki powinna zostać dokonana w przypadku spółek kapitałowych w formie aktu notarialnego lub poprzez system S24, a następnie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego.
Forma aktu notarialnego – dlaczego ma znaczenie?
Inwestycje związane z nieruchomościami często wymagają szczególnej formy prawnej. Zawarcia umowy dotyczącej nieruchomości nie można dokonać w zwykłej formie pisemnej — konieczna jest forma aktu notarialnego. To zabezpiecza zarówno spółkę, jak i wspólnika, a także zapewnia pełną zgodność z przepisami prawa cywilnego.
W przypadku zaś użyczenia czy najmu długoterminowego nieruchomości – co do zasady wystarczająca jest zwykła forma pisemna. Warto przy tym pamiętać, że regulacje Kodeksu spółek handlowych zawierają dodatkowe wymogi w przypadku zawierania umów ze wspólnikiem.
Nabycie nieruchomości przez spółkę – krok po kroku
Nabycie nieruchomości przez spółkę od wspólnika lub innej osoby prywatnej to proces wymagający odpowiedniego przygotowania. Przede wszystkim należy dokładnie ustalić, czy nieruchomość stanie się częścią majątku spółki, czy też będzie jedynie modernizowana lub wynajmowana.
W zależności od tego różne będą skutki podatkowe oraz formalne.
Majątek prywatny a majątek spółki
Jednym z najczęstszych problemów jest rozróżnienie między majątkiem prywatnym wspólnika a majątkiem spółki. Inwestycje w cudzy majątek mogą rodzić pytania o nieodpłatne świadczenia, a nawet o potencjalne ukryte zyski.
Dlatego tak ważne jest, by wszelkie przepływy finansowe były odpowiednio udokumentowane i uzasadnione.
Od wielu lat organy podatkowe wskazują, iż nieodpłatne użyczenie nieruchomości spółce przez wspólnika stanowi dla spółki przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako „ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 05.05.2020r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.23.2020.4.MK. „podmiot prowadzący działalność gospodarczą otrzyma nieodpłatne świadczenie (lub świadczenie częściowo odpłatne) obowiązany jest wykazać z tego tytułu przychód podatkowy. Co istotne, przysporzenie majątkowe musi być powiązane z uzyskaniem przez podatnika korzyści niezwiązanej z wydatkami, kosztami, zaoszczędzeniem wydatków, które mogą być powiązane także z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia”.
Rola zarządu spółki i wspólników w procesie inwestycyjnym
Każda większa inwestycja powinna być zatwierdzona przez zarząd spółki. To on reprezentuje spółkę na zewnątrz i podejmuje decyzje w sprawach majątkowych. Jeżeli inwestycja dotyczy nieruchomości wspólnika, często konieczna jest też uchwała wspólników spółki, aby uniknąć zarzutów działania na szkodę spółki.
Członek zarządu a zawarcie umowy inwestycyjnej
Jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu spółki, sytuacja dodatkowo się komplikuje. Zawarcia umowy w takim przypadku nie może dokonać ta sama osoba, która reprezentuje spółkę i jest stroną umowy jako osoba prywatna. W praktyce oznacza to, że konieczne jest ustanowienie pełnomocnika lub udział rady nadzorczej, co wynika bezpośrednio z regulacji art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Inwestycje a działalność gospodarcza
Każda inwestycja powinna być związana z prowadzoną działalnością gospodarczą. Fiskus zwraca szczególną uwagę, czy poniesione nakłady rzeczywiście służą celom biznesowym spółki, czy może mają charakter prywatny. To ma bezpośrednie przełożenie na możliwość zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodu.
Skutki podatkowe inwestycji
Jednym z kluczowych aspektów takich transakcji jest podatek dochodowy. Jeśli spółka ponosi nakłady na cudzą nieruchomość, może powstać przychód po stronie wspólnika. W niektórych przypadkach fiskus uznaje to za nieodpłatne świadczenie, co rodzi obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.
W kwestii nieodpłatnych świadczeń wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 15 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.352.2025.3.ASK:
„Najbardziej istotną dla pojęcia nieodpłatnego świadczenia jest przesłanka, dotycząca ekwiwalentności, w istocie pozwalająca na stwierdzenie, kiedy mamy do czynienia ze świadczeniem nieodpłatnym. Tylko świadczenia nieekwiwalentne mogą stanowić przychód podatkowy po stronie otrzymującego. Ekwiwalentność, która wyłącza możliwość powstania przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego przysporzenia, oznacza wystąpienie świadczenia wzajemnego. Ekwiwalentność nie może wystąpić ani w momencie dokonywania świadczenia, ani w jakimkolwiek momencie w przyszłości. Jeżeli bowiem występuje ekwiwalent, jest też korzyść po drugiej stronie, a więc wyłączona jest możliwość uznania świadczenia za nieodpłatne”.
Z drugiej zaś strony, spółka, która ponosi koszty na obcym środku trwałym (będącym własnością wspólnika) może skutecznie zmniejszyć swoją podstawę opodatkowania. Dlatego też, kwestia ta jest często weryfikowana przez organy podatkowe.
VAT przy inwestycjach w cudze nieruchomości
Oprócz podatku dochodowego warto pamiętać także o podatku VAT. Jeżeli spółka inwestuje w nieruchomość wspólnika i wykonuje prace budowlane, modernizacyjne czy adaptacyjne, trzeba ustalić, czy usługi te podlegają opodatkowaniu VAT i kto jest zobowiązany do jego rozliczenia.
Dodatkowo, należy zweryfikować, czy wspólnik posiada status podatnika VAT. W przypadku np. najmu nieruchomości spółce, wspólnik może być zobowiązany do rozliczenia podatku VAT – z powodu świadczenia usługi.
Dokumentacja i zawarcia umowy – jak robić to poprawnie
Kluczowym elementem całego procesu jest rzetelna dokumentacja. Umowy między spółką a wspólnikiem powinny być przejrzyste i szczegółowe. Należy dokładnie określić zakres inwestycji, sposób rozliczeń oraz prawa i obowiązki stron. To pomoże uniknąć sporów oraz problemów z organami podatkowymi.
Kiedy inwestycja staje się zakupem nieruchomości?
W niektórych sytuacjach inwestycja spółki w nieruchomość wspólnika kończy się jej przejęciem. Taki zakup nieruchomości musi być przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa i w formie aktu notarialnego. Trzeba też uwzględnić ewentualne obciążenia podatkowe, np. podatek od czynności cywilnoprawnych lub VAT oraz inne opłaty związane z przeniesieniem własności.
Ryzyka związane z inwestycją w cudzą nieruchomość
Inwestowanie w nieruchomości, które nie stanowią własności spółki, zawsze niesie ze sobą pewne ryzyka. Najczęściej dotyczą one zwrotu poniesionych nakładów, prawa do korzystania z nieruchomości oraz rozliczeń podatkowych. Dlatego tak ważne jest wcześniejsze przygotowanie odpowiednich umów i procedur.
Znaczenie profesjonalnej obsługi prawnej
Choć wielu przedsiębiorców próbuje przeprowadzać takie transakcje samodzielnie, w praktyce najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest skorzystanie z pomocy profesjonalistów. Prawnicy i doradcy podatkowi potrafią zidentyfikować potencjalne ryzyka i zadbać o to, by wszystkie elementy transakcji były zgodne z przepisami.
Najczęstsze błędy popełniane przez spółki
Do najczęstszych błędów należą: brak odpowiednich zapisów w umowie spółki, nieprawidłowa forma zawarcia umowy, brak aktu notarialnego, niepełna dokumentacja księgowa oraz niedoszacowanie skutków podatkowych. Każdy z tych błędów może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych i prawnych.
Kiedy fiskus może zakwestionować inwestycję?
Organy podatkowe mogą zakwestionować inwestycję, jeśli uznają, że nie ma ona związku z działalnością gospodarczą, została przeprowadzona na niekorzystnych dla spółki warunkach lub prowadzi do ukrytego transferu korzyści na rzecz wspólnika. Dlatego przejrzystość i rynkowe warunki transakcji są absolutnie kluczowe.
Podsumowanie
Inwestowanie przez spółkę w nieruchomość wspólnika to proces wieloetapowy, wymagający dobrej znajomości prawa, podatków oraz zasad funkcjonowania spółek. Odpowiednie przygotowanie umowy spółki, forma aktu notarialnego, właściwa dokumentacja i rozliczenia podatkowe to fundamenty bezpiecznej inwestycji.
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Jeżeli Twoja spółka planuje inwestycję w nieruchomość wspólnika i chcesz przeprowadzić cały proces bezpiecznie, skonsultuj się ze specjalistą. Profesjonalna pomoc prawna pozwoli uniknąć błędów i zoptymalizować skutki podatkowe. Potrzebujesz pomocy prawnej? Skontaktuj się z nami.
Skontaktuj się z nami
Doradca biznesowy skontaktuje się z Tobą
i wspólnie ustalimy czy i jak możemy Ci pomóc?
Pracujemy od poniedziałku do piątku
w godzinach od 9:00 do 17:00
Wypełnij formularz
Więcej z naszego bloga
