Fundacja rodzinna jako wspólnik w spółce z o.o. – jak legalnie korzystać ze zwolnienia z CIT i reinwestować zyski

02/07/2026

Rosnąca popularność, jaką cieszy się fundacja rodzinna, nie jest przypadkowa. Coraz więcej przedsiębiorców dostrzega, że jest to nie tylko skuteczne narzędzie sukcesyjne, lecz również rozwiązanie pozwalające na efektywne zarządzanie majątkiem rodzinnym, zabezpieczenie interesów kolejnych pokoleń oraz sposób na odroczenie opodatkowania do momentu wypłaty świadczeń. Szczególnie interesującym modelem działalności jest sytuacja, w której fundacja rodzinna przystąpiła do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako jej wspólnik oraz pozostawia osiągane zyski na dalsze inwestycje.

W praktyce właśnie taka konstrukcja umożliwia legalne korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), pod warunkiem że działalność prowadzona przez fundację mieści się w granicach określonych przez przepisy Ustawy o fundacji rodzinnej. Dzięki temu zyski wypracowane przez spółkę mogą być reinwestowane na poziomie fundacji, bez konieczności natychmiastowej zapłaty CIT, a opodatkowanie pojawia się dopiero przy określonych zdarzeniach przewidzianych ustawą.

Fundacja rodzinna jako właściciel udziałów w spółce z o.o.

Od momentu wejścia w życie przepisów o fundacji rodzinnej przedsiębiorcy zyskali możliwość stworzenia struktury, która pozwala oddzielić zarządzanie biznesem od kwestii sukcesyjnych. Celem fundacji rodzinnej jest przede wszystkim gromadzenie i ochrona rodzinnego majątku, zapewnienie jego ciągłości oraz finansowe zabezpieczenie beneficjentów fundacji rodzinnej.

Co istotne, fundacja jest odrębną osobą prawną, dlatego może posiadać własny majątek, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, a także zostać wspólnikiem spółek, w tym spółek kapitałowych, m.in. spółki z o.o. Co istotne, przepisy przewidują możliwość uczestnictwa w spółkach handlowych bez utraty preferencji podatkowych.

Nie oznacza to jednak pełnej swobody. Działalność gospodarcza fundacji rodzinnej została ograniczona ustawowo. Jeżeli fundacja zacznie wykonywać czynności wykraczające poza zakres dopuszczalny przez ustawodawcę, utraci zwolnienie podatkowe w odniesieniu do tej działalności, a osiągnięte dochody zostaną objęte 25% podatkiem CIT.

Dlatego planując strukturę właścicielską przedsiębiorstwa, należy zadbać o zgodność z przepisami już na etapie przygotowania statutu fundacji, określenia zasad funkcjonowania oraz wniesienia majątku.

Jakie spółki może obejmować fundacja rodzinna?

Kluczowe znaczenie w tym aspekcie ma art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. To właśnie on określa, jaką działalność gospodarczą może wykonywać fundacja.

Przepis stanowi, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców tylko w zakresie:

1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5) udzielania pożyczek:

a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c) beneficjentom;

6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8) gospodarki leśnej.

Oznacza to, że uczestnictwo fundacji rodzinnej może dotyczyć między innymi:

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
spółki akcyjnej,
prostej spółki akcyjnej,
spółki komandytowej będącej podatnikiem CIT,
funduszy inwestycyjnych,
innych podmiotów o podobnym charakterze.

Jednocześnie ustawodawca posłużył się pojęciem spółek handlowych, a nie wszystkich spółek funkcjonujących w polskim systemie prawa. Ma to ogromne znaczenie praktyczne.

Dlaczego spółka z o.o. jest najlepszym rozwiązaniem?

Największe korzyści podatkowe pojawiają się wtedy, gdy fundacja zostaje wspólnikiem podmiotów będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Do tej grupy należą przede wszystkim:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
spółka akcyjna,
prosta spółka akcyjna.

Natomiast znacznie więcej wątpliwości powstaje przy spółkach transparentnych podatkowo.

Przykładowo:

spółka jawna może w określonych przypadkach być podatnikiem CIT,
spółka komandytowa co do zasady jest obecnie podatnikiem CIT,
natomiast spółka cywilna nie jest spółką handlową w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

To właśnie dlatego organy podatkowe i sądy administracyjne podkreślają, że uczestnictwo fundacji rodzinnej powinno dotyczyć przede wszystkim podmiotów będących podatnikami dochodowego od osób prawnych.

Masz pytania?

Doradca podatkowy jest do Twojej dyspozycji.

Zwolnienie z CIT – na czym polega?

Jedną z największych zalet fundacji rodzinnej jest szczególny model opodatkowania.

Fundacja jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, jednak zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT korzysta ze zwolnienia podatkowego.

Oznacza to, że dochody osiągane przez fundację w ramach ustawowo dozwolonej działalności co do zasady nie podlegają bieżącemu opodatkowaniu.

Dotyczy to między innymi przychodów uzyskiwanych z:

dywidend,
odsetek,
zysków kapitałowych,
sprzedaży udziałów,
sprzedaży papierów wartościowych,
uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,
uczestnictwa w spółkach handlowych.

W praktyce oznacza to możliwość kumulowania kapitału i jego dalszego inwestowania bez konieczności odprowadzania podatku po każdej osiągniętej dywidendzie.

Reinwestowanie zysków bez bieżącego podatku

Największą przewagą fundacji rodzinnej nad klasycznym modelem holdingowym jest możliwość pozostawienia środków wewnątrz fundacji.

Jeżeli spółka z o.o. wypracowuje zysk i wypłaca dywidendę fundacji rodzinnej, środki te mogą zostać przeznaczone na kolejne inwestycje.

Przykładowo fundacja może:

nabywać kolejne udziały w spółkach,
inwestować w fundusze inwestycyjne,
kupować papiery wartościowe,
finansować rozwój innych spółek z grupy,
udzielać pożyczek podmiotom przewidzianym ustawą.

Tak długo, jak działalność pozostaje w granicach określonych przez ustawę, nie dochodzi do bieżącego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych CIT.

Dzięki temu środki pozostają do dyspozycji fundacji i mogą być wykorzystywane do dalszego pomnażania majątku.

Kiedy fundacja traci zwolnienie?

Nie każda aktywność fundacji korzysta z preferencji podatkowych. Jeżeli fundacja zacznie prowadzić działalność gospodarczą wykraczającą poza katalog określony ustawą, będzie zobowiązana do zapłaty 25% CIT od dochodów z tej działalności.

Ryzykowne mogą być zwłaszcza sytuacje polegające na:

prowadzeniu działalności produkcyjnej,
świadczeniu usług na szeroką skalę,
handlu towarami,
zakupie składników majątku wyłącznie w celu dalszej odsprzedaży,
nabywaniu towarów w celu dalszej odsprzedaży

Inaczej wygląda sytuacja dotycząca udziałów czy akcji. Organy podatkowe potwierdzają, że fundacja może zbywać udziały, akcje czy inne prawa udziałowe nawet wtedy, gdy zostały objęte z zamiarem późniejszego zbycia, o ile działalność mieści się w zakresie przewidzianym przez ustawę.

Znaczenie ma również to, czy dane mienie zostało nabyte wyłącznie w celu odsprzedaży. Jest to jedna z okoliczności analizowanych podczas oceny zgodności działalności z ustawą.

Wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej

Praktyka pokazuje, że najczęściej przedsiębiorcy przekazują do fundacji udziały w swoich spółkach.

Wniesienie majątku następuje na podstawie aktu założycielskiego albo statutu fundacji i zasila wartość funduszu założycielskiego.

Przedmiotem wniesienia mogą być między innymi:

udziały,
akcje,
środki pieniężne,
nieruchomości,
prawa majątkowe,
inne składniki majątku.

Co istotne, takie przekazanie majątku jest co do zasady neutralne podatkowo zarówno dla fundacji, jak i dla fundatora. Nie dochodzi bowiem do uzyskania definitywnego przysporzenia, które stanowiłoby przychód podlegający opodatkowaniu.

W efekcie przedsiębiorca może skoncentrować własność udziałów w fundacji rodzinnej i stworzyć strukturę, która będzie służyła zarówno ochronie majątku, jak i wielopokoleniowej sukcesji przedsiębiorstwa.

Moment wypłaty świadczeń – kiedy pojawia się opodatkowanie?

Jedną z najważniejszych cech modelu funkcjonowania fundacji rodzinnej jest odroczenie opodatkowania. Dopóki środki pozostają na poziomie fundacji i są wykorzystywane zgodnie z przepisami, fundacja korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. Sytuacja zmienia się jednak w momencie wypłaty świadczeń.

To właśnie wypłaty świadczeń na rzecz osób uprawnionych powodują powstanie obowiązku podatkowego po stronie fundacji. W praktyce fundacja staje się zobowiązana do zapłaty 15% CIT od wartości przekazywanych świadczeń na rzecz beneficjentów lub mienia wydawanego w związku z jej likwidacją.

Mechanizm ten sprawia, że przez wiele lat możliwe jest efektywne reinwestowanie zgromadzonych środków bez bieżącego obciążenia podatkiem dochodowym. Dopiero dystrybucja majątku do beneficjentów fundacji powoduje faktyczne opodatkowanie.

To rozwiązanie odróżnia fundację rodzinną od klasycznych modeli inwestowania przez osoby fizyczne, gdzie opodatkowanie często pojawia się już na etapie osiągnięcia dochodu.

Opodatkowanie beneficjentów fundacji rodzinnej

Drugim poziomem opodatkowania jest PIT należny od osób otrzymujących świadczenia z fundacji. Wysokość podatku zależy od stopnia pokrewieństwa pomiędzy fundatorem a beneficjentem.

Najkorzystniejsze zasady dotyczą osób zaliczanych do zerowej grupy podatkowej. Do tej grupy należą przede wszystkim:

małżonek,
dzieci,
wnuki,
rodzice,
dziadkowie.

W przypadku tych osób świadczenia korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych.

Inaczej wygląda sytuacja dalszych członków rodziny. Ustawodawca przewidział odrębne zasady dla osób zaliczanych do kolejnych grupy podatkowej.

Do tej kategorii zaliczają się między innymi:

rodzeństwo rodziców,
rodzeństwo małżonków,
małżonkowie rodzeństwa,
zstępni rodzeństwa.

W ich przypadku zastosowanie znajduje 10% PIT.

Natomiast osoby spoza najbliższej rodziny, zaliczane do grupa III, zapłacą 15% podatku dochodowego od otrzymanych świadczeń.

Dlatego już na etapie planowania sukcesji warto przeanalizować strukturę beneficjentów fundacji rodzinnej oraz skutki podatkowe przyszłych wypłat.

Czy fundacja może sprzedawać udziały?

W praktyce wielu przedsiębiorców zastanawia się, czy fundacja może nabywać oraz sprzedawać udziały w spółkach. Odpowiedź jest twierdząca.

Fundacja rodzinna może prowadzić działalność polegającą na nabywaniu oraz zbywaniu udziałów, akcji czy innych praw udziałowych, o ile mieści się to w zakresie działalności określonym przez ustawę.

Co istotne, sprzedaż udziałów nie powoduje automatycznie utraty zwolnienia z CIT.

Podobnie wygląda sytuacja dotycząca obrotu papierów wartościowych oraz uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.

W praktyce oznacza to możliwość budowania profesjonalnego portfela inwestycyjnego obejmującego:

udziały w spółkach,
akcje,
obligacje,
certyfikaty inwestycyjne,
jednostki uczestnictwa funduszy.

Takie rozwiązanie pozwala skutecznie dywersyfikować rodzinny majątek bez konieczności każdorazowego rozliczania podatku dochodowego.

Obniż zobowiązania podatkowe swojej firmy!

Nie trać środków na zbyt wysokie podatki.

Jakie ryzyka pojawiają się najczęściej?

Choć przepisy przewidują atrakcyjne preferencje podatkowe, funkcjonowaniem fundacji rodzinnej powinno kierować przede wszystkim dążenie do realizacji jej ustawowych celów.

Najczęściej spotykane błędy to:

wykorzystywanie fundacji wyłącznie jako narzędzia optymalizacji podatkowej,
prowadzenie niedozwolonej działalności operacyjnej,
nieprawidłowe uregulowanie zasad działania w statucie fundacji,
dokonywanie szybkich transferów majątku bez uzasadnienia gospodarczego,
brak odpowiedniej dokumentacji dotyczącej zarządzania majątkiem.

Organy podatkowe coraz częściej analizują, czy działalność fundacji rzeczywiście odpowiada celem fundacji rodzinnej, którym jest ochrona majątku, sukcesja oraz zabezpieczenie interesów kolejnych pokoleń.

W przypadku struktur tworzonych wyłącznie dla osiągnięcia korzyści podatkowych istnieje ryzyko zakwestionowania rozliczeń z wykorzystaniem klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.

Dlatego każda fundacja powinna zostać odpowiednio zaplanowana zarówno od strony prawnej, jak i podatkowej.

Jak prawidłowo przygotować fundację rodzinną?

Decyzja o tym, aby założyć fundację rodzinną, powinna być poprzedzona szczegółową analizą całej struktury właścicielskiej.

Kluczowe znaczenie mają między innymi:

treść statutu fundacji,
określenie zasad zarządzania,
wybór beneficjentów,
sposób finansowania fundacji,
zakres działalności inwestycyjnej,
zasady wypłacania świadczeń.

Nie bez znaczenia pozostaje również odpowiednie przygotowanie procesu przekazania majątku.

Przedmiotem przekazania mogą być:

udziały,
akcje,
nieruchomości,
przedsiębiorstwo,
środki pieniężne,
inne składniki majątku.

Jeżeli przekazanie następuje zgodnie z przepisami ustawy o fundacji rodzinnej, zasilając wartość funduszu założycielskiego, pozostaje ono zasadniczo neutralne podatkowo.

Dlaczego przedsiębiorcy wybierają fundację rodzinną?

Dobrze zaprojektowana fundacja pozwala osiągnąć kilka celów jednocześnie. Po pierwsze, zapewnia ochronę majątku przed jego rozdrobnieniem w kolejnych pokoleniach. Po drugie, umożliwia profesjonalne zarządzanie przedsiębiorstwami należącymi do rodziny. Po trzecie, pozwala na długoterminowe reinwestowanie zysków bez konieczności bieżącej zapłaty CIT, dopóki środki pozostają w fundacji.

Wreszcie fundacja pozwala precyzyjnie określić zasady wypłat dla jej beneficjentów, eliminując wiele sporów sukcesyjnych, które często pojawiają się po śmierci właściciela przedsiębiorstwa.

Fundacja rodzinna jako wspólnik spółki z o.o. – podsumowanie

Model, w którym fundacja rodzinna staje się wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy obecnie do najciekawszych rozwiązań sukcesyjnych dostępnych w polskim systemie prawnym. Konstrukcja ta pozwala nie tylko zabezpieczyć majątek rodzinny, lecz również stworzyć efektywny mechanizm długoterminowego inwestowania.

Najważniejszą korzyścią jest możliwość korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych CIT, o ile fundacja prowadzi wyłącznie dozwoloną działalność określoną w ustawie o fundacji rodzinnej. Dzięki temu dywidendy, zyski kapitałowe, dochody ze sprzedaży udziałów czy papierów wartościowych mogą być kumulowane i reinwestowane bez bieżącego opodatkowania.

Należy jednak pamiętać, że preferencje podatkowe nie mają charakteru bezwarunkowego. Fundacja powinna wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w ustawowym, ograniczonym zakresie, a jej funkcjonowanie musi odpowiadać rzeczywistym celom sukcesyjnym i inwestycyjnym. Przekroczenie granic dopuszczalnej działalności może skutkować utratą zwolnienia oraz obowiązkiem zapłaty 25% CIT.

Z perspektywy przedsiębiorców planujących sukcesję rodzinnego biznesu fundacja rodzinna pozostaje jednak jednym z najbardziej efektywnych narzędzi prawnych. Odpowiednio przygotowany statut, właściwie określony krąg beneficjentów fundacji, prawidłowe wniesienie majątku oraz przemyślana strategia inwestycyjna pozwalają nie tylko chronić rodzinny kapitał, ale również zwiększać jego wartość przez wiele lat. W praktyce oznacza to możliwość budowania wielopokoleniowej struktury właścicielskiej, która łączy bezpieczeństwo prawne, elastyczność inwestycyjną oraz korzystne opodatkowanie fundacji rodzinnej zgodne z obowiązującymi przepisami.